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Puesto #1
Puesto #1 Axl afirma que la canción trata sobre una chica con la cual él y Izzy Stradlin solían salir. Una noche mientras Axl se encontraba sentado afuera de The Roxy, esta chica (que en ese momento salía con Axl), decidió terminar con él. Axl comenzó a llorar mientras ella le repetía "Don't cry". Axl e Izzy la noche siguiente escribieron la canción en cinco minutos.