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Esta canción trata sobre la adicción a las drogas en la que estaba sumergido el cantante de la banda, Scott Weiland, y su relación con su segunda esposa, la cual conoció cuando todavia estaba casado. Fue una de las primeras canciones que escribió Weiland después de haber salido de la cárcel, a la que fue por posesión de drogas, y que obligo a la banda a suspender su gira del cuarto disco.