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La canción tuvo su génesis dentro de la estrecha amistad de Harrison con Eric Clapton, ya que el riff y el puente de esta cancíon es similar al de una colaboración que Harrison realizó para el grupo Cream llamada "Badge".1969 no fue un año fácil para Harrison: fue arrestado por posesión de marihuana, le sacaron sus amígdalas, y salió por un tiempo de la banda. La canción fue escrita mientras Harrison se encontraba lejos de todos esos problemas en un campo donde pasaba sus vacaciones.George Harrison hace la voz principal, toca la guitarra acústica y el Moog modular. Paul McCartney ayuda con las armonías vocales y con el bajo. Ringo Starr colabora con su batería. El único beatle ausente en este tema es John Lennon ya que se estaba recuperando de un reciente accidente automovilístico. Músicos desconocidos se encargan de las violas, cellos, contrabajo, flautínes, flautas, flautas altas y clarinetes que se escuchan en el fondo del tema.